Search

Brengt de zaak verder

Overname begeleiding

Naast financiële, juridische en fiscale zaken spelen bij de aan- of verkoop van een onderneming emoties en persoonlijke motieven een grote rol. Belangen van koper en verkoper liggen soms mijlenver uit elkaar. Onze adviseurs maken het overnametraject voor betrokken partijen inzichtelijk en begrijpelijk. De ervaring leert dat alleen dan beslissingen genomen kunnen worden die tot blijvende tevredenheid leiden.

 

Kiezen en beslissen

Het kopen of verkopen van een ondermening is een complex traject. Er zijn meerdere mogelijke routes en gaandeweg moeten er tal van keuzes en beslissingen genomen worden. Specialisten van De Hooge Waerder kunnen u in elke fase van onontbeerlijke support en advies voorzien.

Wij hebben voor u de belangrijkste aspecten van het koop-/verkoopproces gestructureerd en stap voor stap uitgewerkt.

Onderwerpen

bas berlemon

Wilt u geholpen worden door onze bedrijfsadviseur Bas Berlemon?

Verkoop van een onderneming

Verkoop van een onderneming

Het verkopen van een bedrijf is iets wat je vaak maar één keer in je leven doet. Ieder bedrijf is anders en er zijn veel verschillende keuzes die kunnen worden gemaakt. De juiste keuzes hangen af van persoonlijke voorkeuren, het type bedrijf wat je wil verkopen en het type koper die je zoekt. Wij begeleiden ondernemers bij de verkoop van hun bedrijf en ondersteunen in het gehele traject van A tot Z.

Hoe voorkom je dat je verkoopplannen bij je personeel, klanten, leveranciers en concurrenten bekend raken? Waar vind je kopers voor jouw bedrijf? Is er überhaupt belangstelling voor jouw bedrijf en wat is het waard? En hoe verloopt zo’n proces eigenlijk? Wanneer ben ik verkoopklaar?

Elke verkoop leidt tot veranderingen. Niet alleen bij verkopende partij zelf, ook voor andere stakeholders zoals de werknemers, leveranciers en klanten. Zij worden geconfronteerd met onzekerheid en gaan waar mogelijk op zoek naar nieuwe zekerheden. Emoties spelen nu eenmaal altijd mee bij overdracht. Bij de eigenaar die zijn levenswerk in de verkoop zet, bij personeel en bij anderen. Onze Corporate Finance adviseurs zijn tijdens de onderhandelingen uw rationele klankbord. Maar daarbij verliezen zij de emoties die rondom de overdracht spelen niet uit het oog.

DHW Corporate Finance heeft al meer dan 500 overnames begeleid in alle denkbare branches en in alle soorten en maten, zowel nationaal als internationaal. Onze adviseurs beschikken over een groot netwerk van collega adviseurs actief in hetzelfde vakgebied en mogelijk geïnteresseerde partijen. Onze specialisten zijn voor elke ondernemer klankbord én onderhandelaar met voortdurende aandacht voor het verhaal achter de cijfers.

Elke verkoop leidt tot veranderingen. Niet alleen bij verkopende partij zelf, ook voor andere stakeholders zoals de werknemers, leveranciers en klanten. Zij worden geconfronteerd met onzekerheid en gaan waar mogelijk op zoek naar nieuwe zekerheden. Emoties spelen nu eenmaal altijd mee bij overdracht. Bij de eigenaar die zijn levenswerk in de verkoop zet, bij personeel en bij anderen. Onze Corporate Finance adviseurs zijn tijdens de onderhandelingen uw rationele klankbord. Maar daarbij verliezen zij de emoties die rondom de overdracht spelen niet uit het oog.

De belangrijkste facetten die samenvallen met de verkoop hebben wij hierna stapsgewijs weergegeven.

In deze fase oriënteert de MKB ondernemer zich op vraagstukken als:

  • De wijze waarop de onderneming dient te worden voortgezet.
  • Zijn persoonlijke financiële planning. Wanneer kan ik stoppen? In welke mate is dit afhankelijk van de verkoopopbrengst?
  • Zijn er opvolgers met de juiste capaciteiten en eventueel financiële middelen?
  • Kies ik voor gefaseerde verkoop waarin het belang wordt afgebouwd, eventueel met het intreden van participanten, of wordt de onderneming in één keer overgedragen?
  • Op welke termijn moet het hele traject zijn afgerond?
  • Welke externe partijen kunnen worden ingeschakeld?

De juridische en fiscale structuur van de onderneming herzien vóór de verkoop kan fiscaal gunstig uitpakken. Tegelijk kunnen fiscale valkuilen worden omzeild.

Voorbeeld: de verkoop vanuit een IB-onderneming of een op zichzelf staande besloten vennootschap leidt tot een hoge fiscale afrekening.

Door vooraf de fiscale gevolgen van de overdracht in kaart te brengen kunnen we naar een optimale structuur toe werken. Positionering van de onderneming kan een andere reden zijn voor herstructurering.

Voordat de onderneming op de markt komt, wordt gecheckt:

  • Zijn potentiële kopers gebaat zijn bij een aandelentransactie waarbij de besloten vennootschap alle rechten en plichten behoudt?
  • Kunnen deze zonder problemen over naar nieuwe aandeelhouders?
  • Zijn er risico’s waardoor geïnteresseerde partijen de voorkeur geven aan een activa/passiva transactie?

Herstructureren zorgt er in dit soort situaties voor dat de onderneming gemakkelijker en tegen een betere prijs in de markt kan worden gezet.

Een gefaseerde verkoop, zoals deze veelal plaatsvindt bij MBO, MBI of verkoop aan familie, is alleen mogelijk wanneer de fiscale en juridische structuur van de onderneming zich hiervoor leent. Herstructurering kan leiden tot een constructie die het mogelijk maakt om de overname fiscaal en financieringstechnisch zo voordelig en gemakkelijk mogelijk te realiseren.

Het verkoopklaar maken van een onderneming vereist een gedegen voorbereiding. Wij zien in de praktijk dat een goede strategie de aanloop is naar een geslaagde transactie en dat deze bijdraagt aan de snelheid van de verkoop, de overeengekomen prijs en de tevredenheid achteraf.

Hoe eerder wordt begonnen met het verkoopklaar maken van de onderneming, hoe meer mogelijkheden er zijn. Het verkoopklaar maken behelst zowel een eventuele fiscale en juridische herstructurering, als de organieke en financiële structuur.

Belangrijk om vast te leggen is:

  • de continuïteit van de onderneming
  • of het bedrijfsresultaat bestendig is na de overdracht.

Als de planning dit toelaat dient goed geïdentificeerd te worden wat de waardebepalende factoren zijn voor het bedrijf. Het doel is om deze factoren naar de verkoop toe te optimaliseren en in te zetten ter ondersteuning van de vraagprijs.

Voorbeeld. Producten en diensten kunnen gepositioneerd worden op een wijze die leidt tot blijvende concurrentievoordelen.

Nog een belangrijke ingreep is het reduceren van de afhankelijkheid tussen de onderneming en het (vertrekkende) management of eigenaar.

De beslissing is genomen. De onderneming gaat in de verkoop. Maar tegen welke vraagprijs? Daarvoor is het nodig een duidelijk beeld te krijgen van de waarde van de onderneming.

Deze wordt vastgesteld op basis van:

  • de verwachte financiële performance (cashflow)
  • SWOT analyses
  • het risicoprofiel van de onderneming.

Het proces van waardering/waardebepaling kan als handvat worden gebruikt bij:

  • het opmaken van een verkoopmemorandum,
  • definiëren van de doelgroep,
  • onderbouwen van de vraagprijs
  • de onderhandelingen respectievelijk verkoop van de onderneming.

Partijen hebben aangeven geïnteresseerd te zijn. Zij ontvangen een verkoopmemorandum. Deze bevat een uitgebreide beschrijving van de te koop aangeboden onderneming. Het memorandum wordt verstrekt onder de voorwaarde dat een geheimhoudingsovereenkomst wordt getekend.

Zaken die in het verkoopmemorandum worden opgenomen:

  • Activiteiten
  • Interne analyse
  • Externe analyse
  • SWOT analyse
  • Cijfers inclusief toelichting

Hiermee hebben potentiële kopers voldoende informatie om een gerichte bieding te kunnen doen. Op verzoek worden aanvullende gegevens verstrekt. Geheimhouding is gewaarborgd door de ondertekende overeenkomst.

Na de informatie-uitwisseling gaat het onderhandelingstraject van start. In deze fase is er frequent en intensief contact tussen verkoper en de Bedrijfsadviseur van De Hooge Waerder Corporate Finance. Deze medewerker voert ook de onderhandelingen. Uiteraard in overeenstemming met de wensen van de verkopende partij.

Tijdens de onderhandelingen komen een reeks onderwerpen aan bod. De koopprijs uiteraard, maar ook zaken als de te verstrekkende garanties, voorbehouden en eventuele risicovolle aspecten die tijdens het Due Diligence nader dienen te worden onderzocht. Het doel is om naast een goede prijs ook tot bevredigende voorwaarden te komen.

Als er overeenstemming is bereikt over prijs en voorwaarden wordt dit schriftelijk vastgelegd in een ‘letter of Intent’. In eerste instantie wordt er een intentieverklaring opgesteld. Hierin zijn de prijs, voorwaarden en ontbindende voorwaarden opgenomen.

De potentiële koper wil de zekerheid dat de aangeboden bedrijfsinformatie correct is. Om de juistheid van de gegevens te controleren, laat de kopende partij een Due Diligence uitvoeren.

Het onderzoek heeft een sterke financiële, fiscale en juridische focus. Onder andere wordt gekeken naar:

  • De (financiële) boekhouding. Wordt de administratie op de juiste wijze gevoerd en geeft deze een representatief beeld van de financiële situatie?
  • (Contractuele) verplichtingen. Waarop heeft van de onderneming zich vastgelegd, welke (aansprakelijkheids)risico’s loopt het?
  • Kwaliteit aangiftes. Heeft de onderneming in het verleden op de juiste wijze loon-, omzet- en winstbelasting opgegeven en afgedragen? Is er kans op eventuele naheffingen en/of boetes?
  • Commercie en ICT. Zijn contracten met afnemers en leveranciers gewaarborgd? Worden bedrijfsprocessen voldoende worden ondersteund door de aanwezige ICT structuur?

Bij Due Diligence onderzoek wordt vooraf gekeken naar de complexiteit, de omvang en risico’s van de overname. Indien nodig worden specialisten uit andere disciplines ingeschakeld. Zoals accountants, fiscalisten en juristen.

De Hooge Waerder Corporate Finance is er klaar voor om Due Diligence op maat uit te voeren, waarbij de grootste en belangrijkste risico’s worden uitgesloten. Korte lijnen tussen onze disciplines en met de opdrachtgever stellen ons in staat om snel, praktisch en kostenefficiënt te werken.

Wanneer het boekenonderzoek zonder problemen is afgerond, zal een definitief koopcontract worden opgesteld en worden ondertekend. De koopovereenkomst bevat de afspraken tussen partijen die relevant zijn om te bepalen wat precies overgaat en tegen welke voorwaarden. Dat gaat derhalve om een omschrijving van het verkochte, vaststelling van de prijs, het opnemen van eventuele ontbindende voorwaarden, garantiebepalingen (waaronder over het algemeen een balansgarantie), afspraken over personeel, wanneer geleverd wordt, etcetera.
De omvang en samenstelling van de koopovereenkomst hangt samen met de aard van de transactie: worden activa verkocht of aandelen? Bij een activa transactie volstaat de overeenkomst en hoeft geen notaris ingeschakeld te worden. De aandelen moeten echter wel door tussenkomst van de notaris worden geleverd. In dat geval zal de koopovereenkomst aan de akte van de notaris worden aangehecht, zodat de notaris over het algemeen met een simpele (en dus: goedkope) akte kan volstaan. Het opstellen van een koopcontract is maatwerk.
In de praktijk wordt daar niet altijd even zorgvuldig mee omgegaan. Omdat ook de intentieverklaring meestal een bindende overeenkomst is, adviseren wij altijd een juridisch ter zake kundig persoon in te schakelen bij het maken van dit soort afspraken. De kosten daarvan staan in geen verhouding tot het risico dat gelopen wordt als gevolg van het verkeerd (of: niet) opschrijven van afspraken.

De feitelijke overdracht vindt veelal plaats bij de notaris waar tegen betaling van de koopsom het eigendom wordt overgedragen.

Aankoop van een onderneming

Een bedrijf overnemen doe je niet van de één op de andere dag. Of je nu een startende ondernemer bent of een meer ervaren ondernemer die uit wil breiden, een bedrijf overnemen is en blijft iets waar je voldoende tijd en aandacht aan moet besteden.

Succesvolle kopers van een bedrijf weten vaak precies wat ze willen. Ze worden gedreven door passie, ambitie en een duidelijke visie. Maar een sterke businesscase is nog geen garantie voor resultaat. Een bedrijf overnemen vraagt wel om de juiste aanpak, want een bedrijf kopen is een complex proces waar vele factoren een rol spelen.

Belangrijk is dat het overnemen van een bedrijf past binnen de strategie van jouw bedrijf. Een bedrijf kopen moet voor uw als ondernemer een duidelijke meerwaarde bieden boven zelf op eigen kracht groeien. Zaken als noodzakelijke snelheid van groei, internationale expansie, marktontwikkelingen en financieringsmogelijkheden spelen een rol.

Onze Corporate Finance specialisten hebben inmiddels talloze ondernemers begeleid in het aankopen van een bedrijf. Of je nu starter bent of actief in een strategie van Buy & Build, wij zetten onze kennis en ervaring ook graag voor jou in. Je kunt vertrouwen op een deskundige en betrokken aanpak. Daarbij heb je profijt van ons internationale netwerk dat een brede, betrouwbare kijk biedt op potentiële targets.

Er zijn verschillende situaties van waaruit een privépersoon of een onderneming de aankoop van een onderneming kan overwegen. Dit zijn

Type KoperRelatieType overname
PrivépersoonWerkgeverParticipatie of Management Buy Out (MBO)
PrivépersoonGeen directe relatieParticipatie of Management Buy In (MBI)
OndernemingConcurrent/BranchegenootFusie of (strategische) overname
OndernemingGeen directe relatie(Financiële) overname

In grote lijnen zal het aankooptraject in deze situaties hetzelfde zijn. De belangrijkste facetten die samenvallen met een participatie of overname, hebben wij hierna stapsgewijs weergegeven.

Afhankelijk van de aard en complexiteit kan het proces aangepast worden. Ons uitgangspunt is altijd om praktisch tot het beste resultaat te komen.

Stappenplan bij aankoop

Opstellen van een profielschets van de aan te kopen onderneming vanuit het vooraf bepaalde (strategisch) doel. Dat kan het genereren van inkomsten zijn als de kopende partij een privépersoon is. Een bestaande onderneming handelt vaak vanuit een strategisch of financieel perspectief, bijvoorbeeld synergievoordelen, groei of rendement.

Een zoekopdracht kan worden gegeven op basis van het eerder opgestelde profiel. Pro actief zoeken wij potentiële kandidaten, benaderen de partijen actief – desgewenst anoniem – en voeren oriënterende gesprekken. Wij hebben een uitgebreid relatienetwerk ondernemers en adviseurs. Ook onderhouden we contacten met ‘brokers’, specialisten in het samenbrengen van vraag en aanbod.

Wanneer een geschikte onderneming (profiel) is gevonden, wordt overgaan tot het opvragen en analyseren van informatie. In een geheimhoudingsovereenkomst verklaren beide partijen de informatie niet te misbruiken of naar buiten te brengen.

De te kopen onderneming wordt beoordeeld op zaken als; de organisatie, financiële structuur, (financiële) performance en potentieel. In feite wordt getoetst of de overname een bijdrage levert aan de realisatie van de eerder gestelde (strategische) doelen.

Na een positieve toetsing wordt een bod geformuleerd. Vooraf kan de overnemende partij een waardering laten maken op basis van de verwachte financiële performance (cashflow), SWOT analyses en het risicoprofiel. Deze waardeberekening wordt ingebracht in de onderhandelingen en bij een eventuele financieringsaanvraag.

In dit traject is er frequent en intensief contact met de koper. Onderhandelingen gaan naast de koopprijs ook over zaken als garanties, voorbehouden en eventuele risicovolle aspecten die in het Due Diligence moeten worden onderzocht. Doelstelling is om behalve tot een goede prijs ook tot bevredigende voorwaarden te komen.
 
Als er op hoofdlijnen overeenstemming is over de prijs en voorwaarden wordt dit schriftelijk vastgelegd in een ‘letter of Intent’. In de intentieverklaring zijn zaken als het type transactie, de prijs en (ontbindende) voorwaarden opgenomen.

De potentiële koper wil de zekerheid dat de aangeboden bedrijfsinformatie correct is. Om de juistheid van de gegevens te controleren, laat de kopende partij een Due Diligence uitvoeren.

Het onderzoek heeft een sterke financiële, fiscale en juridische focus. Onder andere wordt gekeken naar:

  • De (financiële) boekhouding. Wordt de administratie op de juiste wijze gevoerd en geeft deze een representatief beeld van de financiële situatie?
  • (Contractuele) verplichtingen. Waarop heeft van de onderneming zich vastgelegd, welke (aansprakelijkheids)risico’s loopt het?
  • Kwaliteit aangiftes. Heeft de onderneming in het verleden op de juiste wijze loon-, omzet- en winstbelasting opgegeven en afgedragen? Is er kans op eventuele naheffingen en/of boetes?
  • Commercie en ICT. Zijn contracten met afnemers en leveranciers gewaarborgd? Worden bedrijfsprocessen voldoende worden ondersteund door de aanwezige ICT structuur?
  • Bij onderzoek wordt vooraf gekeken naar de complexiteit, de omvang en risico’s van de overname. Indien nodig worden specialisten uit andere disciplines ingeschakeld. Zoals accountants, fiscalisten en juristen.

De Hooge Waerder Corporate Finance is er klaar voor om Due Diligence op maat uit te voeren, waarbij de grootste en belangrijkste risico’s worden uitgesloten. Korte lijnen tussen onze disciplines en met de opdrachtgever stellen ons in staat om snel, praktisch en kostenefficiënt te werken.

Het koopcontract is een uitwerking van de intentieovereenkomst en vormt het sluitstuk van onderhandelingen en de onderzoeken. Mogelijk worden ontbindende voorwaarden opgenomen.

Bij de notaris wordt tegen betaling van de koopsom de eigendom van de aandelen overgedragen. Voor een activa transactie is geen tussenkomst van de notaris vereist. Contacten met de notaris worden desgewenst door ons verzorgd.